拟上市公司原“90后”第一大股东低调退出！父亲曾是行业协会会长

(相关资料图)

董秘第一圈

“90后”逐渐在资本市场中亮相。与大多数普通人相比，已成功过会的广东国地规划科技股份有限公司（以下简称“国地科技”）的前董事谢宇卿，可谓赢在了起跑线上，2011年，年仅20岁的谢宇卿就成为国地科技第一大股东，根据年龄判断，当时谢宇卿大概率为一名在校生。蹊跷的是，赢在起跑线的谢宇卿却十分低调，在国地科技IPO报告期内辞去董事职务并转让股份，持股已降至5%以下。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，谢宇卿的父亲谢戈力曾是广东省不动产登记与估价专业人员协会会长，谢宇卿还曾替其父亲同事代持。谢宇卿于2017年3月与薛红霞签署《代持协议》，约定代薛红霞持有国地科技45.40万股股份，持股比例为9.08%，代持理由是“用于偿付其家庭对薛红霞的借款200万元”。查询发现，薛红霞为广东省不动产登记与估价专业人员协会执行会长，曾与谢戈力共同编写《广东省土地估价实用技术指引》，还经常一起出席活动。此外，谢戈力、 薛红霞与国地科技实控人之一周裕丰曾共同持股同一家企业，该企业在报告期内注销，但对于上述信息，国地科技招股书并未披露。

大学期间成第一大股东？

国地科技是一家致力于为各级自然资源主管部门及其他政府部门、企事业单位提供自然资源管理技术服务和智慧城市信息技术服务的高新技术企业。

而国地科技的一名“90后”董事谢宇卿十分低调，年纪轻轻不仅掏80万元成为公司第一大股东，IPO盛宴前更慷慨大度——不但辞职并退至持股5%以下。

从国地科技此前披露的新三板公开转让说明书可以看到谢宇卿的简历：“谢宇卿，男，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：2016年5月至2016年8月，担任本公司董事；2016年9月股份公司成立后，担任股份公司董事。”

但公开转让说明书并未披露谢宇卿大学毕业后至2016年4月期间的从业经历，而是直接披露谢宇卿在2016年5月后担任公司董事。

事实上，谢宇卿早在2011年就通过受让股份成为国地科技第一大股东，如果其就读的为全日制大学本科，从年龄推测，彼时应当还是一名在校大学生，同时大概率毕业于2013年6月。根据公开转让说明书，2011年3月23日，公司召开股东会并同意刘健将其持有的占公司40%的股权转让给谢宇卿。

回顾国地科技历史，2005年5月25日，广东省工商局出具《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“广东国地测量师行有限公司”，成立后，王晓玲、刘健以102万元、98万元的出资额，分别持股51%、49%。

2006年9月，第一次股权转让。2006年9月1日，公司召开股东会并作出决议：同意王晓玲将其持有的占公司34%的股权转让给薛朝辉；同意王晓玲将占公司17%的股权转让给周裕丰；同意刘健将占公司9%的股权转让给周裕丰。同日，王晓玲与薛朝辉签订《股权转让协议》，约定王晓玲将占公司34%的股权以68.00万元转让给薛朝辉；王晓玲与周裕丰签订《股权转让协议》，约定王晓玲将占公司17%的股权以34.00万元转让给周裕丰；刘健与周裕丰签订《股权转让协议》，约定刘健将占公司9%的股权以18.00万元转让给周裕丰。

2007年6月，变更公司名称。2007年6月12日，公司召开股东会并作出决议：同意公司名称变更为“广东国地规划科技有限公司”。

2011年3月，第二次股权转让。2011年3月23日，公司召开股东会并作出决议：同意刘健将其持有的占公司40%的股权转让给谢宇卿。同日，刘健与谢宇卿签订《股权转让协议》，约定刘健将其持有的占公司40%的股权以80万元转让给谢宇卿。

此次转让后，谢宇卿成为国地科技第一大股东。但对于2011年3月第二次股权转让，企查查上未查询到相应的工商变更记录（见图一）。

图一：企查查国地科技变更记录截图

近几年，谢宇卿陆续通过转让，将其持股比例缩减至5%以下。

国地科技申报前最近一年新增股东为安吉鑫湾、谢演灵。2021年12月，股东谢宇卿将223.60万股股份（包括代薛红霞持有的160.96万股）给外部投资者，安吉鑫湾、谢演灵看好公司发展，受让该部分股份成为了公司新股东。谢宇卿与谢演灵、安吉鑫湾分别签订股份转让协议，将其持有的公司股份160.96万股转让给谢演灵，将62.64万股转让给安吉鑫湾，转让价格为16.49元/股。

股权代持牵扯行业协会负责人

谢宇卿还与薛红霞存在代持情形，对于代持的处理并未选择还原，而是全部转让给外部投资者。

2021年12月30日，薛红霞与谢宇卿签署《代持终止协议》，约定薛红霞委托谢宇卿代持的发行人股份已经全部出售，双方的《代持协议》和《代持补充协议》终止。股份转让完毕后，谢宇卿与薛红霞之间不存在股份代持的情形。

代持理由引入关注——偿付其家庭对薛红霞的借款。

对于谢宇卿与薛红霞的代持情况，国地科技招股书披露如下：

“1、2017年3月，谢宇卿将其持有的发行人45.40万股股份用于偿付其家庭对薛红霞的借款200万元。由于发行人2016年9月整体变更为股份有限公司，作为发起人，股份公司成立一年内，谢宇卿无法转让其持有的发行人股份，谢宇卿与薛红霞于2017年3月1日签署《代持协议》，约定由谢宇卿代薛红霞持有发行人45.40万股股份，薛红霞作为对应股份的实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益。此时，薛红霞持有发行人45.40万股股份，持股比例为9.08%。”

“2、公司在进行2016年度、2018年度利润分配时，进行了转股和送股，其中2017年6月，以总股本500万股为基数，以资本公积每10股转增21股；以未分配利润每10股送11股；2019年6月，以总股本2，767万股为基数，每10股转增8.1股。截至2019年6月12日，薛红霞持有发行人3451，308股股份，持股比例为6.89%。”

“3、2019年8月，谢宇卿及薛红霞因个人资金需求，决定共同对外转让部分发行人股份，谢宇卿将2153，000股股份（占总股本4.30%）以8.39元/股的价格对外转让，其中薛红霞转让其委托谢宇卿代持的1051180股。双方就变更情况签署了《代持补充协议》。本次股份转让完毕后，薛红霞持有发行人股份为2400128股，持股比例为4.79%。”

“4、2021年3月，谢宇卿及薛红霞因个人资金需求，按照16.49元/股的价格共同对外转让1617300股，其中薛红霞转让790500股。双方就变更情况签署了《代持补充协议》。本次股份转让完毕后，薛红霞持有发行人1609628股股份，持股比例为2.66%。”

“5、2021年12月，谢宇卿将其代薛红霞持有的发行人股份共计1609628股全部转让给外部投资者，转让完成后谢宇卿不再代薛红霞持有公司股份。”

查询发现，薛红霞担任过广东省不动产登记与估价专业人员协会执行会长，当时的协会会长为谢戈力（见图二），而谢戈力正是谢宇卿的父亲。

图二：不动产登记与估价（副刊）导读及文章

薛红霞与谢宇卿父亲交集颇深，二人共同编写《广东省土地估价实用技术指引》（见图三）。

图三：谢戈力与薛红霞曾共同编写《广东省土地估价实用技术指引》

二人还共同出席活动。据广东省人力资源管理协会2019年6月动态回顾报道，2019年6月14日广东省不动产登记与估价专业人员协会来访省人协，“6月14日，广东省不动产登记与估价专业人员协会会长谢戈力、执行会长薛红霞、秘书长李胜胜一行来访协会，受到我会秘书长李颖锋、副秘书长郑文斌的热情接待！双方就协会发展、以及行业管理、会员服务等方面开展了交流研讨。”（见图四）

图四：广东省人力资源管理协会2019年6月动态回顾报道涉及谢戈力、薛红霞

此外，谢戈力、薛红霞、周裕丰还曾共同持股深圳市三千堂文化科技有限公司。企查查显示，该企业“是一家致力于自主创作、研发中国原创动漫游戏的娱乐文化公司。现阶段公司主要研发并创作了几款二次元向、ACG向的现代科幻题材、校园题材的动漫游戏。游戏充满正能量，以回合制为主，暂未上线。”该公司已于2021年3月注销（见图五）。

图五：企查查深圳市三千堂文化科技有限公司工商信息、股东信息

那么，结合谢宇卿1991年生，本科学历，是否意味着，谢宇卿还在大学读书期间即成为国地科技第一大股东？谢宇卿的专业是否与国地科技所处行业有关，在校期间受让股份的80万元出资来源是什么，是否合法，是否存在代持情形未披露，若是，为谁代持？谢宇卿2013年-2016年4月简历为何空白，期间从事什么工作？

谢宇卿家庭与薛红霞的债务关系从何而来，招股书披露的谢宇卿家庭对薛红霞的借款200万元是否真实存在？创始股东刘健、王晓玲，以及原第一大股东谢宇卿为何相继退出？为何股权代持不还原，而是选择全部转让给外部投资者？是否形成新的代持？IPO报告期内，谢宇卿辞职，从最初持股比高达40%的第一大股东降至4.18%，是否出于规避考虑，方便上市后减持套现？谢宇卿从成为第一大股东到退至持股5%以下，是否与其父亲谢戈力有关？谢戈力与国地科技是何关系？

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室此前致函国地科技，截至发稿未收到回复。对于国地科技实控人等问题，本报将继续关注。

来源：大众证券报 记者 程述

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